Thành lập một tập đoàn? Nghĩ kĩ

• Có Thể 5, 2024

Khách hàng thường hỏi kế toán của họ về những lợi thế và bất lợi của một tập đoàn. Mang lại nhận thức về một số khía cạnh của quá trình hợp nhất có thể phù hợp với những người tìm kiếm lời khuyên của bạn. Kết hợp kinh doanh là một vấn đề lớn. Nó đòi hỏi, hy vọng, một mối quan hệ lâu dài giữa các cổ đông hoặc đối tác tùy thuộc vào loại pháp nhân. Khi một cá nhân quyết định kinh doanh với tư cách là chủ sở hữu duy nhất, anh ta hoặc cô ta phải chịu trách nhiệm hoàn toàn cho các hợp đồng đến mức trách nhiệm này đạt đến cả tài sản cá nhân. Khi hai hoặc nhiều cá nhân quyết định thành lập một công ty, họ trở thành cổ đông và họ bổ nhiệm ban giám đốc ban đầu và ban hành quy định ban đầu của tập đoàn.

Một tập đoàn có quyền hạn thể hiện và ngụ ý. Quyền hạn rõ ràng là Hiến pháp Hoa Kỳ, hiến pháp tiểu bang, các đạo luật nhà nước, các điều khoản hợp nhất, quy định và nghị quyết của hội đồng quản trị. Sức mạnh ngụ ý được xác định bởi khả năng của Tập đoàn để thực hiện mục đích của mình. Mặt khác, các cán bộ công ty vừa ngụ ý vừa thể hiện uy quyền. Thể hiện thẩm quyền ký hợp đồng cho tập đoàn và ngụ ý hợp lý thẩm quyền cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của họ.

Một công ty là một thực thể pháp lý độc lập với chủ sở hữu của nó. Như tuyên bố của Sở Thuế vụ, IRS, khi thành lập một công ty, các cổ đông tiềm năng trao đổi tiền, tài sản hoặc cả hai, cho cổ phiếu vốn của công ty. Một công ty thường lấy các khoản khấu trừ tương tự như một quyền sở hữu duy nhất để tính thu nhập chịu thuế của nó. Đối với các mục đích thuế thu nhập liên bang, một công ty C được công nhận là một thực thể nộp thuế riêng biệt.

IRS định mức rằng lợi nhuận của một công ty bị đánh thuế cho công ty khi kiếm được, và sau đó được đánh thuế cho các cổ đông khi được chia thành cổ tức. Điều này tạo ra một loại thuế kép. Công ty không được khấu trừ thuế khi phân phối cổ tức cho các cổ đông. Tuy nhiên, nhiều người phàn nàn về việc đánh thuế hai lần, nhưng đây là một sự đánh đổi trong đó lợi ích vượt quá chi phí trong trường hợp một vụ kiện phát sinh. Các cổ đông sẽ có trách nhiệm hữu hạn so với trách nhiệm pháp lý đầy đủ nếu thực thể nơi có một thực thể sở hữu duy nhất.

Trong quá trình thành lập, các cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ hợp đồng nào dưới tên của tập đoàn. Điều này được gọi là kết hợp không đúng. Để tránh điều này, tòa án đã tạo ra các số liệu pháp lý bảo vệ các cổ đông:
1) Tập đoàn De Jure. Một công ty tuân thủ các yêu cầu theo luật định bắt buộc của việc thành lập được coi là một công ty Jure. Tình trạng như vậy không thể được đính kèm bởi bất cứ ai, bao gồm cả nhà nước.
2) Tập đoàn De Facto. Nếu công ty không tuân thủ đáng kể các yêu cầu bắt buộc, tòa án có thể công nhận sự tồn tại của nó là thực tế. Các bên thứ ba không thể thách thức sự tồn tại của tập đoàn.
3) Công ty của Estoppel. Nếu không phải là một tập đoàn thực tế hoặc de jure. Nếu một bên thứ ba ký kết hợp đồng tin rằng anh ta hoặc cô ta đang giao dịch với một công ty, tòa án sẽ không cho phép bên thứ ba giữ các cổ đông chịu trách nhiệm về hợp đồng đó.

Kể từ khi thông qua Đạo luật Sarbanes-Oxley, nhiều thành viên hội đồng quản trị nhận thức được nhiệm vụ của họ đối với quy trình báo cáo tài chính và các hoạt động của tổ chức. Hội đồng quản trị được bảo vệ theo Quy tắc phán quyết kinh doanh. Ví dụ, họ không chịu trách nhiệm khi cổ tức được tuyên bố và trả cho một tập đoàn mất khả năng thanh toán nếu họ dựa vào sự đảm bảo từ các thành viên khác của ban giám đốc khi họ làm như vậy. Nếu một công ty tuyên bố và trả cổ tức mặc dù đang trong tình trạng mất khả năng thanh toán, các cổ đông có thể bị buộc phải trả lại những khoản cổ tức đó.

Tuy nhiên, khi các tập đoàn được tạo ra một cách lý tưởng thì không nên tranh chấp làm phát sinh các vụ kiện, tuy nhiên, các cổ đông phù hợp với tập đoàn của họ. Có hai loại vụ kiện cổ đông: a) vụ kiện đại diện là vụ kiện trực tiếp chống lại tập đoàn bởi các cổ đông để ngăn chặn hành vi của tập đoàn và b) vụ kiện phái sinh, là vụ kiện do cổ đông đưa ra với tư cách là đại diện của tập đoàn chống lại giám đốc, cán bộ hoặc bên ngoài đối tác.

Một điểm đáng lưu ý là tòa án có thể coi thường tình trạng doanh nghiệp. Điều này được gọi là "xuyên qua bức màn của công ty. Khi điều đó xảy ra, tòa án buộc cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân. Nó được kích hoạt khi công ty bị thiếu vốn khi hình thành, không bao giờ kiếm được lợi nhuận, hoặc bị mỏng vốn, các cổ đông giao dịch tài sản cá nhân và giao dịch với tài sản kinh doanh và giao dịch, hoặc công ty được sử dụng để duy trì gian lận.

Giúp khách hàng của bạn đưa ra quyết định sáng suốt trước khi họ chọn một pháp nhân cho tổ chức của họ. Hướng dẫn họ rằng đáng để tìm kiếm lời khuyên pháp lý trước khi thực hiện bước cuối cùng kể từ khi trở thành cổ đông của một công ty đòi hỏi những rắc rối không nên mù quáng.

Video HướNg DẫN: Adam Smith – Cha Đẻ Của Lý Thuyết “Bàn Tay Vô Hình” Và “Kinh Tế Thị Trường” (Có Thể 2024).